资本运作合作协议书(28)

　　　　　　　　（4）出资年、月、日；
　　　　　　　　（5）出资证明书签发年、月、日。
　　　　4．5　出资证明书由董事长和副董事长联名签发。
　　　　4．6　由于特殊情况，_________方需要把其在公司注册资本中所占份额的一部分或全部出售或者转让给_________方的一家关联公司时，如果符合下列条件，_________方将给出示书面的认可：
　　　　　　　　（1）该关联公司必须能象_________方一样，有效地履行本合同规定的所有义务；
　　　　　　　　（2）该关联公司同_________方一样从_________获得同样条件的担保，担保该关联公司履行本合同的义务；
　　　　　　　　（3）这种出售或转让要呈报中华人民共和国_________部门审查和批准。
　　　　　　除上述情况外合营的任何一方欲转让、出售或以其他方式处置其在公司注册资本中所占份额的全部或一部分，均须事先征得合营他方的同意，合营任何一方在取得他方同意以后需按下列规定进行其在公司注册资本中所占份额的转让、出售或处置：
　　　　　　　　（1）当任何一方（以下简称“处置方”）希望转让、出售或以其他方式处置其在公司注册资本中所占份额的的全部或一部分时，该处置方应书面通知合营他方，并给以合营他方_________个月的优先购买权，该优先购买权的期限从合营他方收到该通知之日起算。处置方向合营他方提出的条件应与向任何第三方受让者或购买者提出的条件相同。如果合营他方在_________个月以内未行使其优先购买权，处置方可按向合营他方提出的相同条件，将其在注册资本中所占份额出让给第三方。如果选择购买处置方在注册资本中所占份额的不止一家，这些购置方将按其购买份额的比例分享利润和亏损。
　　　　　　　　（2）处置方应向其他方提供处置方和第三方签订的股分转让或出售协议。
　　　　　　　　（3）公司的经营和本合同的履行将不受公司注册资本的转让、出售或任何其他方式处置的影响。
　　　　　　　　（4）第三方受让人和购买人向合营其他方担保他将完整、忠实地履行处置方根据本合同应履行的一切义务和责任。
　　　　　　合营任何一方根据本条款的规定转让、出售或以其他方式处置其在本公司注册资本中所占份额的全部或一部分，应经公司董事会同意，并报中华人民共和国_________部门批准，得到必要的批准以后，公司将到当地工商管理局办理变更手续。
　　　　4．7　双方出资比例需要变更，应经董事会讨论一致作出决定，并征得合营双方书面同意后报中华人民共和国_________部门批准生效。